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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨

发布日期:2022-01-13 20:27   来源:未知   阅读:

  原标题:深圳市得润电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  (6)诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江109号单一资产管理计划、诺德基金浦江358号单一资产管理计划、诺德基金浦江364号单一资产管理计划、诺德基金浦江366号单一资产管理计划、诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江223号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江44号单一资产管理计划、诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江293号单一资产管理计划参与认购;财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金穗景7号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉1085号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉53号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金玉泉1017号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增2号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金盈方得财盈6号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金梁溪1号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增76号单一资产管理计划参与认购。上述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续

  经核查,以上获配的投资者均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  本次非公开发行股票数量合计135,620,437股,发行对象以现金认购本次新发行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下:

  获配认购对象的认购数量、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。

  上海季胜投资管理有限公司以其管理的季胜汇缔科技创新私募证券投资基金、季胜激光二号私募证券投资基金、季胜激光三号私募证券投资基金本次分别认购数量为11,354,420股、8,110,300股和6,488,240股,股份限售期为6个月。

  诺德基金管理有限公司本次认购数量为6,418,491股,股份限售期为6个月。

  财通基金管理有限公司本次认购数量为5,393,349股,股份限售期为6个月。

  宁波宏阳投资管理合伙企业(有限合伙)以其管理的宏阳专项基金三期私募证券投资基金本次认购数量为4,866,180股,股份限售期为6个月。

  上海乾瀛投资管理有限公司以其管理的乾瀛价值成长2号私募证券投资基金本次认购数量为4,866,180股,股份限售期为6个月。

  国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为4,279,807股,股份限售期为6个月。

  银河资本资产管理有限公司以其管理的鑫鑫一号集合资产管理计划本次认购数量为4,054,339股,股份限售期为6个月。

  深圳市华夏复利资产管理有限公司以其管理的友道华夏1号私募证券投资基金本次认购数量为3,714,517股,股份限售期为6个月。

  深圳市火神投资管理有限公司以其管理的火神启富逐道1号私募证券投资基金本次认购数量为2,757,502股,股份限售期为6个月。

  北京塔基资产管理有限公司本次认购数量为2,433,090股,股份限售期为6个月。

  北京暖逸欣私募基金管理有限公司以其管理的暖逸欣积极成长私募证券投资基金本次认购数量为2,433,090股,股份限售期为6个月。

  上海同安投资管理有限公司以其管理的同安巨星1号证券投资基金本次认购数量为2,433,090股,股份限售期为6个月。

  宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)以其管理的宁聚映山红4号私募证券投资基金本次认购数量为2,433,090股,股份限售期为6个月。

  浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的宁聚开阳9号私募证券投资基金本次认购数量为2,433,090股,股份限售期为6个月。

  深圳前海捷创资本管理有限公司以其管理的捷创五邑壹号私募股权投资基金本次认购数量为2,433,090股,股份限售期为6个月。

  本次发行对象与公司均不存在关联关系,本次发行对象全额以现金认购,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求,主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构(主承销商)核查,认购对象的情况如下:

  (1)本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存在直接或间接来源于得润电子的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或间接接受得润电子的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

  (2)本次获配的31家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在得润电子及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构(主承销商)向其及其最终认购方(最终权益拥有人或受益人)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规,不存在直接或间接使用得润电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形;不存在接受得润电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

  综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  本次非公开发行新增股份135,620,437股将于2022年1月12日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行中,所有发行对象认购的本次非公开发行股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行完成后,公司增加135,620,437股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,深圳市得胜资产管理有限公为公司控股股东,邱建民、邱为民兄弟为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下:

  注:以上股本结构的变动情况仅为预计,实际情况应以股份登记事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行后,公司资产总额和净资产将同时增加,资产负债率相应下降,公司的财务结构更趋合理,资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,有利于降低公司的财务风险和财务费用,支持公司经营业务发展。

  本次发行完成前,公司作为国内连接器的龙头制造商,主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售,产品涵盖消费电子领域(主要包括家电连接器、电脑连接器、LED连接器、FPC、通讯连接器等)及汽车领域(主要包括汽车连接器及线束、安全和告警传感器、车载充电模块和车联网等)。公司本次募集资金将用于高速传输连接器建设项目和OBC研发中心项目,部分募集资金用于补充流动资金。本次募集资金项目围绕公司主营业务,扩大业务服务规模,提升业务服务水平,提升综合管理效率,更好地满足市场需求,有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后,公司的主营业务保持不变,不会导致公司业务和资产发生重大变动。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不存在实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行预计不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  注2:发行后每股净资产分别按照2021年9月30日和2020年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益分别按照2021年1-9月和2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  本部分内容详情请见《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:得润电子本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准。得润电子本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕886号)和得润电子履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  经核查,保荐机构认为:得润电子本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合中国证监会的相关要求和得润电子董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求,符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  得润电子本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下:

  发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件符合《发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

  得润电子与中信证券签署了《深圳市得润电子股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》,聘请中信证券作为得润电子非公开发行股票与上市的保荐机构,负责推荐公司的证券发行与上市,并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定张迪、李咏两名保荐代表人,具体负责得润电子本次非公开发行股票与上市的保荐工作。

  本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

  本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为:发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

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